上交所14问云南城投:质疑股权交易及公司可持续盈利能力

　　中国网财经5月29日讯 上交所今日对云南城投下发《2018年年度报告的事后审核问询函》。上交所要求云南城投补充披露14个问题，涉及业绩扭亏为盈情况、经营和利润情况、房地产开发业务及资金往来情况等多个方面。

　　关于扭亏：两家处置股权公司评估高增值有何依据？

　　年报显示，云南城投2018年处置满江康旅和七彩云南部分股权，合计实现18.21亿元投资收益，是公司归母净利润扭亏为盈的重要交易。

　　据了解，云南城投对让满江康旅和七彩云南部分股权的转让，是分别按照11.80倍和19.77倍的评估增值率进行交易的，实现投资收益15.28亿元；剩余股权按公允价值法重新计量，实现投资收益2.93亿元。由于满江康旅于2018年1月11日成立后，公司旋即于2018年6月以高评估增值率转手出售满江康旅部分股权，上交所要求云南城投补充披露交易的合理性。

　　此外，上交所要求云南城投说明公司处置七彩云南和满江康旅部分股权后，股权转让款的收取进度情况；满江康旅和七彩云南2018年并未实现营业收入，其经营是否具有可持续性；公司对七彩云南和满江康旅是否存在相关担保责任，处置部分股权后，对其担保事项是否进行了相应调整。

　　年报显示，云南城投2018年长期应收款为40.24亿元，同比增长104.59%，系合并范围变动导致债权投资增加所致，皆实质体现为对被投资单位净投资的长期债权，并且其坏账准备系被投资单位的经营亏损形成。

　　上交所要求云南城投补充披露：上述长期应收款的具体构成和形成背景，是否与公司出售满江康旅或七彩云南等子公司部分股权相关；公司对相关债务方形成的相关债权，是否为同比例的股东借款；满江康旅和七彩云南评估高增值的依据和合理性，是否受到股权转让时公司保留相关债权或存在债权过渡期处理的影响；公司基于剩余股权公允价值确定的投资收益是否合理；长期应收款是股权性质还是债权性质，相关会计处理是否妥当。

　　关于经营：盈利能力是否具有可持续性？

　　经营方面，2018年，云南城投实现营业收入95.43亿元，同比下降33.69%；实现归母净利润4.91亿元，同比上升86.13%，其中非经常性损益13.13亿元；实现扣非归母净利润为-8.21亿元，同比下降832.66%；销售费用、管理费用和财务费用为4.18亿元、9.76亿元和17.50亿元，分别同比上升6.44%、76.76%和10.03%。

　　因此，上交所要求云南城投说明2018年营收大幅下降的原因、营业收入与期间费用变化趋势存在较大差异的原因，以及拟采取何种措施以应对期间费用与营业收入增长不成比例的现象、结合公司主营业务情况说明盈利能力是否具有可持续性等。

　　房地产业务：低去化率对生产经营有何影响？

　　房地产业务方面，云南城投该业务以康养产业和旅游产业为战略发展方向，但是在项目去化、开发进展、产权证书办理等方面也存在一定压力。

　　对此，上交所要求云南城投披露2018年康养产业和旅游产业对公司营业收入和净利润的贡献比例与核心竞争力。对于过去一年房地产项目平均去化率仅为31.93%的情况，云南城投被要求说明在促进房地产销售时有何具体措施、低去化率对公司资金运用和生产经营的影响程度等。

　　资金往来：公司是否存资金压力

　　资金往来方面，截至2018年末，云南城投的资产负债率为89.37%，同比上升0.55个百分点；利息费用18.06亿元，对公司利润有重大影响。同时年末货币资金为26.71亿元，同比下降49.92%；且考虑到2.80亿元的短期借款和121.94亿元的一年内到期的非流动负债后，存在98.03亿元资金缺口。

　　上交所要求云南城投结合公司的到期债务情况，说明公司的投融资安排，是否存在偿付风险；列示公司不同融资渠道的融资金额、融资成本、融资期限和增信措施等信息；结合公司的低去化率、高资产负债率和高利息费用情况，分析公司的资金压力，并充分提示风险。

　　年报显示，云南城投有5亿元应收账款，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项合计4793.27万元，100%计提坏账准备，且皆为应收自然人款项；公司其他应收款中合计2135.26万元款项，100%计提坏账准备。上交所要求云南城投补充披露上述应收账款和其他应收款的形成原因；司多年存在应收自然人账款100%计提坏账准备的原因；对上述款项，是否采取有效追偿措施和预防坏账形成的措施。

　　此外，上交所要求云南城投说明应收账款和其他应收款的形成原因，公司多年存在应收自然人账款100%计提坏账准备的原因。

　　在云南城投的应收账款中，有2.15亿元归为无风险组合，其中包含应收购房客户的6599.65万元款项、应收关联方云南城投众和建设集团有限公司1349.54万元款项，以及应收商业管理、酒店款、物业费等款项。上交所要求云南城投说明将上述款项列为无风险组合且不计提坏账准备的原因，相应会计处理是否合理。

　　年报显示，云南城投将35.55亿元其他应收款归为无风险组合，其中除股权转让款、保证金代垫款外，还包含关联方往来款、商业往来款、自然人往来款等。上交所要求云南城投补充说明：上述往来款的形成背景；相应会计处理是否合理，有无存在回收风险。

　　其他：对结构化主体的会计处理是否合理

　　此外，云南城投控制5家结构化主体，皆为基金投资项目。上交所要求公司补充披露对结构化主体的相关会计处理是否合理；结构化主体投资相关基金项目时的具体投融资安排；投资的底层资产质量情况，是否存在潜在损失，并充分提示风险。

　　此外，上交所还要求云南城投补充披露无形资产中土地使用权的具体形成原因和存在形式；2.35亿元长期待摊费用的形成原因，是否与公司主营业务相关；相关费用的会计处理是否合理。